제3자배정 유상증자 _ 주요사항보고서 (유상증자결정)

상장법인은 유상증자, 무상증자 또는 감자(이사회 이사록)에 대한 결정이 있는 경우 해당 사유발생일 당일에 공시하여햐 한다(주요사항보고서(법 §161①5호)).

 

▶ 금융감독원 주요사항보고서 서식과 거래소 서식이 하나로 합쳐서 주요사항보고서 서식으로 한번만 제출(DART로 제출하되 거래소 승인 필요)

 

⊙  유상증자의 경우 △주주배정방식(기존주주에게 신주인수권 배정) △주주우선공모방식(주주에게 우선 청약 기회 부여하고 미청약된 주식이 있는 경우 불특정다수인(해당법인의 주주 포함)에게 청약 기회 부여) △제3자배정방식(특정의 제3자에게 신주인수권 부여) △일반공모방식(불특정다수인을 상대로 공모하여 증자) 등으로 구분된다. 

 

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이 중 '제3자배정장식 유상증자' 관련 공시에 대해 자세하게 다룬다. 

 

⊙  제3자배정 유상증자는 신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 경우에 한하여 / 

정관상 주주의 신주인수권 배제에 관한 규정이 있거나 주주총회 특별결의로써 특정의 3자에게 신주인수권을 부여하는 경우에만 가능하다(상법 제418조 제2항). 

 

* 표준정관 _ 제10조(신주인수권) 
1. 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
2. 1항의 규정에도 불구하고 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 
…

 

 

※ 유의사항 (제3자배정)

• 보호예수(전매제한조치) 여부 확인
  • 사모로 발행하는 주식이 간주모십이 되지 않기 위해 전매제한조치를 취한 경우에는 증권신고서 제출 의무가 면제된다(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항)
• △제3자배정 근거 정관 조문 △배정대상자 선정경위 △회사와의 관계 △구체적인 경영상 목적 등을 공시문안 및 의사회 의사록에 반드시 표시(소유주식 등의 의무보유확약서 [상장서식 33] 제출).
  • 신주배정 대상자의 개표(설립일, 주요주주 및 임원, 사업의 내용, 주요제품 및 매출처, 최근 3년 요약재무제표 등), 제3자 배정자에 대한 증자 참여 권유자, 권유자와 귀사와의 관계, 권유자가 제3자 배정자를 알게 된 경위 및 그 관계에 대해 기재할 것. 
  • (경영권 분쟁이 있는 법인 또는 제3자 배정자가 사외이사인 경우에는 관계기관과 협의 필요.)
• 증자결정에 관한 주요사항보고서를 납입일의 1주일 전까지 금융위원회 및 거래소에 공시한 경우 상법에 따른 주주에 대한 통지의무(상법 제418조 제4항)가 면제됨(자본시장법 제 165조의9)

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⊙  제3자배정 유상증자 일정을 수립할 때에는 명의개서대행회사와 협의를 거쳐야 하며, 확정된 일정은 상호 준수 하여야 한다 (명의개서대행 업무위탁계약서 제9조).

 

º 이사회 결의	신주발행에 관해서는 정관에 따른 규정이 없으면 이사회에서 결정한다(상법 제416조).
º 주요사항보고서 제출	이사회에서 자본 증가를 결의한 경우 결의일 다음날까지 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 한다(자본시장법 제161조 제1항 제5호)
* 참고사항	전매제한조치를 취한 경우 증권신고서 제출 의무 면제
	신주 전체에 대하여 보호예수 조치 이행을 조건으로 하는 때 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여  → MIN(과거 1개월간, 1주일간, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 주가, 최근일 가중산술평균주가) (발행가액을 결정한 의사회 결의가 이미 있는 경우 그 이사회결의일로 할 수 있음)
	제3자배정 유상증자 등 발행가액이 이미 확정적으로 결정되어 있는 경우에는 본서식을 공시할 필요 없음

⊙   관련공시

공시	보고의무 발생일
º 최대주주 변경	유상증자로 인해 최대주주가 변경된 경우 주식의 효력발생일(주금납입일 익일)
º 증권발행결과(자율공시)	납입일
º 추가상장신청서 제출	유상증자로 인해 발행한 신주를 증권시장에 상장하기 위하여 등기완료 후 지체없이(추가상장예정일의 최소 5거래일 전까지) 거래소에 추가상장신청서 및 첨부서류 제출
º 5% 지분 공시	유상증자로 배정되는 신주를 취득하는 경우 주금 납입일의 익일
	* 변동보고의무 면제  - 제3자배정 유상증자 등으로 본인이 보유하는 주식등의 수는 변동이 없으나 발행주식 등 총수의 변동으로 인해 보유비율이 1% 이상 변동된 경우

 

⊙  기타 주의 사항

• 유상증자 시 우회상장 대상여부 검토(코넥스 제외)
  • 제3자배정 유상증자 결의 이전 6개월 이내 주요사항보고서 제출 대상이 되는 영업, 자산의 양수가 있는 경우 우회상장과 관련하여 매매거래정지 및 우회상장대상 여부 심사가 진행되므로 거래소와 협의 필요
  • 공시시점부터 우회상장요건 충족 사실 확인 시까지 매매거래정지
    • 제3자배정 신주발행과 결합한 '영업양수'로 최대주주 등 변동
    • 제3자배정 신주발행과 결합한 '자산(주식) 양수'로 최대주주 등 변동
    • '현물출자(신주발행에 대한 납입이 주권비상장법인의 주식으로 이루어지는 경우에 한함)'에 의한 제3자배정 신주발행으로 최대주주등 변동
• 불성실공시 관련 특이사항
  • 상장법인이 현저한 시황변동 조회공시 요구에응하여 답변공시한 후 15일 이내(공시번복제한기간) 동 공시를 하는 경우 불성실공시(공시번복)에 해당(코넥스 제외)
  • 주주배정비율, 발행주식수, 발행금액의 20% 이상(코넥스 50%)을 변경하여 공시한 때 불성실공시 해당