[09] 지분공시 - 5% 보고, 임원·주요주주 보고

지분공시는 투자자 및 경영권 경쟁자에게 지배권 변동 가능성에 관한 정보를 제공하는 등 증권시장의 투명성을 제고하고, 기업지배권 경쟁의 공정성을 확보하기 위하여 주권상장법인이 발행한 주식 등을 대량보유한 자에 대해 그 보유상황을 공시하도록 하는 제도다. 

 

지분공시는 크게 '주식등의 대량보유상황보고서(이하 5%보고)' 와 '임원·주요주주특정증권등소유상황보고서' 구분된다.

5% 보고	임원주요주주
주권상장법인의 ▲주식등을 5% 이상 보유하게 되거나 ▲보유비율이 1% 이상 변동된 경우 또는 ▲보유목적이나 중요사항이 변경된 경우에는 원칙적으로 5영업일 이내에 그 보유상황 및 변동, 변경 내용을 금융위와 거래소에 보고해야 함.	- 상장법인의 임원 또는 주요주주가 된 날부터 5일 이내에 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 소유하고 있는 해당법인의 특정증권 등의 소유상황을 금감원과 거래소에 보고. - 소유특정증권의 수의 변동이 있는 경우 그 변동이 있는 날부터 5일 이내 변동내용을 금감원과 거래소에 보고.

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5% 보고의 종류 및 기준

1. 신규보고
   • 본인과 그 특별관계자가 보유하는 주권상장법인 주식등의 합계가 발행주식 등의 총수의 5% 이상이 되는 경우 
2. 변동보고
   • 기존 보고자의 주식 등의 보유 비율이 발행 주식 등의 1% 이상 변동한 경우
   • 직전 보고비율보다 1% 미만 하락한 경우라도 보고자가 자발적으로 5% 미만의 보유상황을 보고할 수 있으며, 5% 미만의 보유상황을 보고한 경우 그 보고서 제출 이후 추가적인 보유비율 감소에 대한 보고의무는 없음.
   • 보고의무가 발생하여 보고하는 날 전일까지 새로운 변동보고사유가 발생한 경우, 당초의 대량보유상황, 보유목적 또는 변동 내용을 보고할 때 새로 보고해야할 변동내용은 함께 보고하여야 함.
     • 사례1) 주식등을 5% 이상 보유 중인 자가 1% 미만의 비율변동으로 그 보유비율이 5% 미만이 되었다가 다시 5% 이상이 된 경우, 변동보고의무는 5% 미만 보유하고 있는 시점에서 그 보유상황을 보고했는지 여부에 따라 달라짐.
       
       EX) 5.2 % → 4.8% (A) → 5.4% (B)
       1. A) 5% 미만 보고를 한 경우 B)에 5% 이상이 되었으므로 신규보고 의무 발생
       2. A) 5% 미만 보고를 하지 않은 경우 B) 는 직전 보고서 대비 0.2%P 차이로 간주하여 변동보고의무 없음.
       
       ※ 보유비율이 종전 보고서상 보유비율에서 1% 이상이 변동된 경우 변동보고 의무 발생.
3. 변경보고
   • ①보유목적(단순투자목적, 일반투자목적, 경영참가목적), ②보유주식 등의 관한 주요 계약내용, ③보유형태(보유 ↔ 소유에 한함)의 변경이 있는 경우
   • ②(단순투자목적 제외)-보유주식 등에 대한 신탁, 담보, 대차계약 등 주요계약을 체결한 경우에 대하여 자본시장법은 새로이 보고의무를 부과(해당계약의 대상인 주식 등의 수가 그 주식등 총수의 100분의 1 이상인 경우만 해당)
   • * 판단기준 - 보유주식등의 변동을 초래할 수 있는지 여부를 기준으로 판단. 
   • ③(경영참가목적인 경우에 한함) _ 보유형태가 변경되는 주식등의 수가 그 주식 등의 총수의 100분의 1이상인 경우만 해당

  

• 변동보고 의무 면제 (아래 사유에 대해서는 1%P 이상 변동해도 면제, 단 5% 이상의 신규보고는 면제되지 않음)
  • 주주가 가진 주식수에 따라 배정하는 방법으로 신주를 발행하는 경우로서 배정된 주식만을 취득하는 경우
  • 주주가 가진 주식수에 따라 배정받는 신주인수권에 의하여 발행된 신주인수권증서를 취득하는 것만으로 보유 주식등의 수가 증가하는 경우
  • 자본감소로 보유 주식등의 비율이 변동된 경우
  • 주어진 권리행사로 발행 또는 교환되는 주식 등의 발행가격 또는 교환가격 조정만으로 보유 주식등의 수가 증가하는 경우
  • ** 면제 사유에 의해 변동보고 의무는 면제되지만, 그 이후 면제사유에 해당하지 않는 추가 취득, 처분으로 인해 직전보고서 대비 보유비율이 1%P 이상 변동되면 보고의무가 발생함
• 보고기한 _ 보고의무발생일 + 5영업일(초입불산입)
• 보고의무발생일
  • 신규보고 또는 변동보고
    • 주권비상장법인이 발행한 주권이 증권시장에 상장된 경우에는 그 상장일
    • 흡수합병인 경우에는 합병을 한 날(합병등기일), 신설합병인 경우에는 그 상장일
    • 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일( 참고/  결제일 = 계약체결일 + 2)
    • 증권시장 외에서 주식등을 처분하는 경우에는 그 계약체결일, 대금을 받는 날과 주식 등을 인도하는 날 중 먼저 도래하는 날
    • 유상증자로 배정되는 신주를 취득한느 경우 주금 납입일의 다음날
    • 주식 등을 차입하는 경우에는 차입계약을 체결하는 날, 상환하는 경우에는 인도하는 날
    • 주식 등을 증여받는 경우에는 '민법'에 따른 효력발생일, 증여 하는 경우에는 인도하는 날
    • 상속으로 주식등을 취득한느 경우로서 상속인이 1인이면 단순승인이나 한정승인에 따라 상속이 확정되는날, 2인 이상이면 그 주식등과 관계되는 재산분할이 종료되는 날
  • 변경보고
    • 보고사유발생일(보유목적 및 보유형태 변경된 날, 주요계약 체결 및 변경일)