[07]주요사항보고서

정기보고서(사업보고서, 분반기보고서)를 제출하는 상장회사는 중요한 사항에 대해 공시하여야 한다.

▶ 제출사유가 발생한 날의 다음날까지 금융위에 제출  

(합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 이전은 3일 이내)

 

주요사항보고서 중 거래소의 수시공시와 동일서식을 사용하는 항목은 하나의 서식으로 작성하여 금감원 전자공시시스템(DART)에 한번 제출함으로써 주요사항보고 및 수시공시의무를 동시 이행하게 된다. 

즉, DART를 통하여 제출하면 KIND 시스템으로 실시간 전송

▶ 상장법인은 거래소 수시공시 기한과 주요사항보고서 기한 중 빠른 날을 준수하여야 함 (통상 수시공시는 당일공시)

 

주요사항보고서 중 일부 항목은 거래소 수시공시 항목이 아님

- 무형자산에 대한 중요한 자산양수도, 중요한 자산양수도를 권리행사의 내용으로 하는 풋백옵션 등의 계약체결 등 

- 이 경우 상장법인은 제출사유가 발생한 날의 다음날까지 금감원 DART에 주요사항보고서를 제출

 

[주요사항보고서 제출사유]

서식이름(DART)	제출사유	첨부서류
주요사항보고서(부도발생) 주요사항보고서(은행거래정지 금지)	어음 또는 수표의 부도, 은행 당좌거래의 정지 또는 금지	부도 확인서, 당좌거래정지 확인서 등 증명서류
주요사항보고서(영업정지)	영업활동의 전부 또는 중요한 일부의 정지	이사회의사록, 영업정지 처분 명령서 등 증명서류
주요사항보고서(회생절차 개시신청)	'채무자 회생 및 파산에 관한 법률'에 따른 회생절차개시 또는 간이회생절차개시의 신청	법원에 제출한 회생절차개시신청서 등 증명서류
주요사항보고서(해산사유발생)	해산사유 발생	이사회의사록, 파산결정문 등 증명서류
주요사항보고서(유형자산 결정) 주요사항보고서(무형자산 결정) 주요사항보고서(유무상증자 결정) 주요사항보고서(감자결정)	자본증가 또는 감소에 관한 의사회 결의 (cf. 증권신고서를 제출하거나 주식매수선택권 행사에 따른 자본의 변동은 면제)	이사회의사록 등 증명서류
영업양수 (양도) 결정 유형자산 양수 (양도) 결정 타법인 주식 및 출자증권 양수 (양도) 결정 주식 관련 사채권 양수(양도) 결정 주요사항보고서(자산양수도(기타), 풋백옵션) 회사합병 (분할) 결정 회사분할합병 결정,  주식교환·이전 결정	합병, 주식교환·이전, 분할, 분할합병 등의 결정 중요한 영업 또는 자산의 양수도 결정	이사회의사록 등 증명서류, 계약서(계획서), 외부평가기관의 평가의견서(외부평가의무 존재시*)
자기주식 취득 (처분 결정) 자기주식취득 신탁계약 체결(해지) 결정	자기주식 취득(신탁계약 체결) 또는 처분(신탁계약 해지)의 결의	의사회의사록 등 증명서류
주요사항보고서(채권은행 등의 관리절차 개시 등)	주채권은행으로부터 '기업구조조정 촉진법' 제7조제1항 및 제2항에 따른 조치를 받은 때	주채권은행의 결정서, 계약서, 합의서 등 증빙서류
주요사항보고서(소송등의 제기)	증권에 관한 중대한 소송 제기	소장 부본 등 법원송장서류 등
주요사항보고서(해외증권시장 등 상장결정 등)	해외증권시장 상장 또는 상장폐지 결정, 매매거래정지 조치 등	외국 정부 등에 제출하였거나 통지받은 서류와 한글요약본
전환사채권 발행결정 신주인수권부사채권 발행결정 교환사채권 발행결정	CB, BW, EB 조건부자본증권의 발행결정 (cf, 증권신고서를 제출하는 경우 면제)	이사회의사록 등 증명서류
주요사항보고서(자산양수도(기타), 풋백옵션)	중요한 자산양수, 양도를 권리행사의 내용으로 하는 풋백옵션 등의 계약 체결	해당사실을 증명할 수 있는 서류
전환형 / 상각형 조건부자본증권 발행결정 전환형 조건부자본증권의 주식전환 사유 발생 상각형 조건부자본증권의 채무재조정 사유 발생	조건부자본증권이 주식으로 전환되거나 또는 사채의 상환과 이자지급 의무가 감면되는 사유가 발생하는 경우	해당사실을 증명할 수 있는 서류

* 영업, 자산 양수도 / 합병, 분할합병, 주식의 포괄적 교환, 이전 : 주요사항보고서에 외부평가의견서 첨부

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<영업·자산양수도 중요성 판단기준>

- 영업양수도는 일정한 영업목적에 따라 조직화된 인적, 물적 조직을 동일성을 유지하면서 일체로서 이전하는 것(주주총회 승인)

   ▷ 영업부문의 자산액이 최근 사업연도말 자산총액의 10% 이상

   ▷ 영업부문의 매출액이 최근 사업연도말 매출액의 10% 이상

   ▷ 인수할 부채액이 최근 사업연도말 부채액의 10% 이상

 

- 자산양수도는 토지, 건물 등 유무형 재산의 매매, 교환 등으로 소유권 이전의 법률효과가 발생하는 거래(주주총회는 불필요하나, 영업의 중요한 양도시 필요)

   ▷ 자산액이 최근 사업연도말 자산총액의 10% 이상

 

예외] - 일상적인 영업활동으로 인한 자산의 양수도

        - 영업활동에 사용되는 기계 등의 주기적 교체를 위한 자산의 취득, 처분

        - 자기주식의 취득, 처분, 자산유동화, 공개매수, 국채증권 등의 양수도

 

최근 사업연도 = 직전 사업연도 감사인 감사결과 수정 후 '정기주주총회에서 승인'된 재무제표

ex) 2021년 1월 / 12월말 결산기업 / 자산양수도 중요성 기준 판단 
    주주총회 전이므로 2019년 말 재무제표가 아닌, 2018년 주주총회 승인 재무제표 기준으로 산정

단, 재무제표가 확정된 사업연도 이후에 합병, 대규모 유상증자 등 중대한 변화가 발생한 경우에는 달리 판단할 여지도 있음

       

<주권상장법인 특례> _ 기타공시

- 자기주식의 취득, 처분을 완료하거나 합병 등 사실이 종료한 때에는 결과보고서 등을 제출

- 주식매수선택권을 부여하거나 사외이사의 선임, 해임, 임기만료 외의 사유로 퇴임한 경우에도 금융위와, 거래소에 신고

구분	제출사유	제출기한
자기주식취득결과보고서	자기주식의 취득을 완료하거나 취득기간이 만기될 때	5일 이내 (영업일 기준 x, 마지막 날이 공유일이면 익일로 연기)
자기주식처분결과보고서	자기주식의 처분을 완료하거나 취득기간이 만기될 때 (교환사채 발행의 경우 발행을 완료할 때) * 주식매수선택권 행사에 따른 자기주식 교부 또는 신탁계약 기간 종료의 경우 제외
신탁계약에 의한 취득상황보고서	신탁계약 체결 후 3월이 경과한 때
신탁계약해지결과보고서	신탁계약을 해지하거나 신탁계약이 기간만료로 종료된 때
합병 등 종료보고서	합병 등을 사실상 종료할 때 - 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 또는 이전 : 등기를 한 때 - 영업양수도 : 등기상 사실상 종료한 때 - 자산양수도 : 자산의 등기 등 사실상 종료한 때	지체없이
주식매수선택권부여에 관한 신고	주식매수선택권을 부여하기로 주주총회 또는 이사회 결의를 한 때
사외이사의 선임 해임, 또는 중도퇴임 신고	사외이사의 선임 해임, 또는 중도퇴임이 있은 때	다음날