[04] 주식관련사채 등 발행

기업이 경영활동상 필요로 하는 자금을 조달하는 방법 중 직접금융의 수단으로서 대표적인 유형이 유상증자와 회사채 발행이다.

 

회사채의 경우 일반적으로 기업은 무보증사채 등 일반사채를 발행하게 되지만, 

사채로서의 안정성과 함께 주식으로 전환하여 수익성을 기대할 수 있는 특징을 지닌 신종사채로 발행할 수도 있다.

그 중 대표적인 형태가 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW), 교환사채(EB)다.

 

주식관련사채 등 발행 [주요사항보고서(법 §161①9호)] ▶ 공시규정 제6조1제항제2호가목(6) 주권 관련 사채권(법 제165조의10제1항에 따른 사채와 '은행법' 제33조제1항제3호에 따른 은행주식 전환형 조건부자본증권을 말한다. 이하 같다) 등과 관련하여 다음의 어느 하나에 해당하는 때 (가) 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW), 교환사채(EB) 또는 증권예탁증권(외국에서 이와 유사한 증권 또는 증서가 발행되는 때를 포함한다)의 발행에 관한 결정이 있은 때 (나) 조건부자본증권(법 제165조의11제1항에 따른 조건부자본증권과 '은행법' 제33조제1항제2호부터 제4호까지의 규정에 따른 조건부자본증권을 말한다. 이하 같다)의 발행에 관한 결정이 있은 때 (다) 조건부자본증권이 주식으로 전환되는 사유가 발생하거나 그 조건부자본증권의 상환과 이자지급 의무가 감면되는 사유가 발생한 때

 

전환사채와 신주인수권부사채는 기업이 사채권자에게 일정기간 내 정해진 조건으로 발행법인의 주식으로 전환 또는 신주인수권을 행사할 수 있는 권리를 부여한 사채로, 상법에서 그 발행을 인정하고 있다. 전환사채 발행비용은 일반사채보다 저렴하여 많은 법인들이 자금조달시 이용하고 있다.

교환사채는 상장법인이 소유하고 있는 상장증권(자기주식 포함)과 교환을 청구할 수 있는 권리가 부여된 사채다.

 

일반적으로 CB, BW, EB의 차이점은 아래와 같다.

전환사채를 발행하면 기업의 부채는 감소하고, 그 만큼 주식으로 전환되어 자본이 증가한다. 이에 자산은 변동이 없다.

신주인수권부사채를 발행하면 기업의 부채는 변동이 없고, 신주를 인수한 만큼 자본이 증가한다. 이에 자산도 증가한다. 

교환사채를 발행하면 기업의 부채는 감소하고, 자본은 변동이 없다. 이에 자산이 감소한다. 

 

사채권자는 채권의 이자를 받을지, 주식으로 전환하여 차익을 얻을지 선택할 수 있다. 발행법인의 주가가 오를수록 주식으로 전환 또는 신주로 인수하여 차익을 얻는 게 더 좋을 것이다. 발행법인의 경우 사채권자가 주식으로 전환하면 부채가 줄어 재무안정성에 도움이 된다. 

 

[유의사항]

1. 상장법인이 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 전환권 또는 신주인수권 행사는 원칙적으로 1년간 제한(발행 후 1년이 경과한 후에 행사할 수 있는 조건으로 발행하여야 함)
   • 주주배정공모 및 불특정다수 대상 일반공모 발행의 경우 1개월 경과 후 행사할 수 있는 조건으로 발행가능(제3자배정방식 공모발행 불가)
2. 전환사채, 신주인수권부사채의 주식 전환시 최대주주 변경유무 확인 (CB 전환은 청구일, BW 행사는 납입일 기준)
3. 주식관련사채의 발행결정 공시를 하는 경우 공시문안 및 이사회 의사록에 기한 이익 상실 조항, 풋·콜 옵션 조항, 손실보전약정 등 기타 약정사항을 반드시 명시 
4. 전환사채 및 신주인수권부사채 발행제한기간 
   • 발행제한기간 중에는 상법에 따라 주주에게 사채인수권 부여, 모집하는 방식 또는 일반공모발행 방식으로만 CB, BW 발행 가능 (참고, 발행제한기간 - 증발공규정 제5-21조, 제5-24조)
5. 해외 CB, BW 발행시 증권신고서 제출 의무화(증발공규정 제2-2조의 2)
   • 미제출할 경우 1년 내 국내유입(CB, BW 및 그 전환주식) 방지 조치 (예탁원 예탁 등) 의무화
6. 주식관련 사채를 발행한 후 전환가액, 신주인수권 행사가액 및 교환가액이 변경된 경우 '전환가액, 신주인수권행사가액, 교환가액의 조정(안내공시) 서식을 이용하여 이를 신고
7. 경영권 분쟁이 있는 법인 또는 제3자 배정자가 사외이사인 경우에는 관계기관과 협의 필요
8. 금융감독원 주요사항보고서 서식과 거래소 서식이 하나로 합쳐서 주요사항 보고서 서식으로 한번만 제출 (DART로 제출하되 거래소 승인 필요)

 

** 공시변경 1) 증권발행금액, 전환가격 또는 신주인수권 행사가격의 50% 이상 변경,

                2) 주권관련 사채권의 납입기일을 6개월 이상 연기

** 우회상장 : 제3자배정 방식의 주권 관련 사채권 발행 결정시에는 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 이내에 주권비상장법인의 영업양수 또는 자산양수에 관한 주요사항보고서를 제출한 경우 우회상장 심사대상

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한편, 제3자배정으로 증자에 참여한 자에 대하여 출자 또는 주권 관련 사채권의 취득에 관한 결정은 상장법인에 실질적인 자금공급이 없는 증자로 한계기업이 상장폐지 요건을 회피하는 수단으로 악용될 수 있다. 따라서 이러한 거래가 있는 경우 공시 대상이며, 관리종목 또는 투자주의 환기종목인 상장법인에 이러한 공시가 있는 경우 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있다. 

• 타법인 출자 : 신규 또는 이미 설립된 법인의 발행주식을 취득
• 주권관련사채권 취득 : 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 및 조건부자본증권 등의 취득 

타법인 출자 및 주권관련사채권의 취득 방법으로는

1) 신규 또는 이미 설립된 법인의 유상증자 또는 주권관련사채 발행에 참여하여 주식 또는 주권관련사채권을 취득하는 방법

2) 최대주주와의 인수계약에 의하여 취득하는 방법

3) 증권시장을 통하여 취득하는 방법 등 다양하다.

 

[유의사항]

1. 이사회 결의일 또는 내부 결정일이 공시 기준일이며, 증권시장 내에서의 매매를 통한 타법인 주식·출자증권/주권관련사채권의 취득·처분의 경우 사유발생일은 결제일 기준이 아닌 매매거래일 기준
2. 타법인은 뮤추얼펀드 및 해외법인을 포함한 모든 법인을 말하며, 간접투자기구에 의한 출자 및 출자지분 처분은 상장법인이 직접 운영주체가 되는 경우에만 적용
3. 취득·처분 금액 = MAX(취득·처분가액, 장부가액) - 취득·처분하는 과정에서 발생한 중개수수료 등 부대비용 제외    (채무의 출자전환으로 인한 출자의 경우, 대상 채권의 평가액(장부가액)과 출자전환가액 중 큰 금액을 기준으로 함)
4. 주권관련사채권 취득으로 주권관련사채권의 취득(양수) 결정 공시 이후 사채권 행사 등을 통해 주식을 취득하는 경우에는 별도로 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정' 공시를 해야함
   • 주요상황보고서 제출 대상인 '중요한 자산양수도*'는 주요사항보고서 서식과 거래소 서식이 하나로 합쳐서 주요사항 보고서 서식으로 한번만 제출(당일공시, DART에 제출하고 거래소 승인 필요)
     • 양수·양도 하려는 자산액이 최근 사업연도 말 현재 자산총액의 100분의 10 이상
5. 대상법인의 유상감자 발생 시 출자지분의 감소분만큼 감자액으로 환급받게 되므로 출자지분의 처분공시에 해당
6. 제3자배정으로 증자에 참여한 자에 대한 출자는 그 제3자배정자의 증자에 상장법인이 참여(상호출자)하는 것만 해당 // 구주취득은 해당되지 않으나 그 제3자배정자의 자기주식을 취득하는 경우 출자에 해당