전환사채 등 주식관련사채 가액 조정관련 신고대상

§1.

전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식관련사채는 발행 이후 

1) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입(무상증자) 등 주식가치 희석화 사유가 발생한 경우

2) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생한 경우 

3) 시가변동 

등의 사유로 전환, 행사, 교환 가액을 조정할 수 있다. (관련법규 코스닥 시장 공시규정 제38조제9호)

 

공시규정에서는 3) 시가변동으로 인한 조정의 경우에만 신고의무를 부여하고 있으나,

1)증자 등(주식가치 희석화) 또는 2)감자 등(상승사유 발생)의 경우에도 투자자의 편의를 위해 신고하는 것이 원칙이다.

조정 근거 및 최저조정한도를 반드시 기재하여 공시하여야 한다.

 

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 개정에 따라 조정대상 주식관련사채의 시가하락에 따른 조정 이후 주가 상승 시 발해 당시 가액 범위 내에서 상향조정이 의무화된 점에 유의하여야 한다.

 

§1-1.시가하락에 따른 시가조정이후 시가 상승으로 인한 재조정 항목은 2021년 12월에 시행됐다.

2021.12.10 - [사례로 보는 공시] - 전환사채 관련 규정 개정 2021.12.01 시행

전환사채 관련 규정 개정 2021.12.01 시행

 

§1-2. 전환가액 등의 하향조정

- 미리 전환사채 등 발행을 위한 이사회에서 조정하고자 하는 각 사유별로 조정할 수 있다는 내용, 조정의 기준이 되는 조정일, 구체적인 조정 방법 등을 정해야 한다.

 

1) 기업가치 희석화 등에 따른 전환가액 조정(Adjustment)의 경우 

※ 계산식 EX) 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 x [{A + Bx(C/D)} / (A+B)]    A : 기발행주식수   B : 신발행주식수   C : 1주당 발행가격 (무상증자의 경우 C=0)   D : 시가

2) 시가하락에 의한 전환가액 등의 하향조정 - 리픽싱(Refixing)

(가액은 원칙적으로 1,2의 가액 이상이어야 함).

1. 발행당시 전환가액 등의 70%에 해당하는 가액 
   • 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액 등을 이미 상향 또는 하향 조정한 경우 이를 감안하여 산정한 전환가액 등을 기준
   • 다만, 최저조정가액(정관 규정으로 조정 후 전환가액 등의 최저한도를 정한 경우), 최저조정가액을 적용하여 발행할 수 있는 전환사채 등 발행사유, 금액을 구체적으로 정하였거나 정관의 규정으로 주주총회의 특별결의로 정하도록 하고 주주총회에서 구체적으로 정한 경우에는 70% 미만의 최저조정가액을 적용할 수 있음.
2. 조정일 전일을 기산일로 하여 규정 §5-22에 따라 산정한 시가
   • MAX( [1개월 , 1주일 , 최근일 가중산술평균주가의 산술평균] , 최근일 가중산술평균주가 ) 
   • 일반공모 방식의 경우 낮은 가액

 

§2. 

상장된 주식관련사채(CB, BW, EB)의 전환, 행사, 교환가액이 조정될 경우, 조정공시와 더불어 가격변경 시장조치가 필요하다. 

이 경우 조정사유가 발생하는 기산일 18시를 기준으로 가액을 계산하여 당일 18시 30분까지 가액 조정 공시를 제출하고, 공시 당일 주식관련사채의 거래소 시스템상 가격 변경 조치를 요청하는 공문을 제출하여야 한다. 

 

주식관련사채의 종류에 따라 공시 및 공문을 제출한다.

1. 신주인수권증권 : 상장공시 시스템상 신주인수권 행사가액의 조정 공시 및 공문 제출(한국거래소 코스닥 본부)

2. CB, EB, 비분리형 BW : 채권상장공시 시스템상 권리행사가액 변경신고 및 증빙(공문) 제출 (한국거래소 채권시장부)

 

 

§3.

CB, BW 등 주식관련사채 전환(행사)주식수가 기 신고된 주식수량을 제외하고 누계 1% 이상일 때 신고해야 한다.

뿐만 아니라 증권예탁증권(외국 유사증권 포함), 주식매수선택권의 행사(청구)도 발행주식총수 1% 이상일 때(기 신고된 주식 제외) 신고의무가 부여된다.

 

여기서 기 신고된 주식 수량이란 회사가 전환청구권행사 등 공시로 직접 신고한 수량과 거래소가 공시하는 '추가상장' 시장안내에서의 해당 상장수량도 포함하므로 신고 의무 수량을 계산할 때 모두 제하여 계산해야 한다. 거래소가 공시하는 추가상장은 기업공시채널(https://kind.krx.co.kr/main.do?method=loadInitPage&scrnmode=1)에서 볼 수 있다.